2025年12月19日，五新隧裝（920174.BJ）重大資產(chǎn)重組注冊(cè)成功，標(biāo)志著這場(chǎng)具有重大象征意義的重組案例到了最后的實(shí)施階段。這一里程碑的達(dá)成，不僅體現(xiàn)了公司戰(zhàn)略的前瞻性，也彰顯了以董事會(huì)秘書(shū)為核心的董辦團(tuán)隊(duì)在資本運(yùn)作領(lǐng)域的卓越專業(yè)能力和項(xiàng)目執(zhí)行力。

根據(jù)五新隧裝公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)湖南中鐵五新重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱五新重工）100%股權(quán)和懷化市興中科技股份有限公司99.9057%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱興中科技），交易價(jià)格合計(jì)約26.5億元，并募集配套資金不超過(guò)1億元。

據(jù)了解，這是北交所首單獲批的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的案例，為市場(chǎng)提供了可借鑒的“范本”。

以五新隧裝此次重大資產(chǎn)重組為開(kāi)端，目前北交所并購(gòu)重組市場(chǎng)持續(xù)活躍，多家北交所上市公司相繼公布了并購(gòu)方案。

除了對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的影響，五新隧裝此次并購(gòu)重組對(duì)其自身的影響也不容忽視，不僅大幅增厚公司業(yè)績(jī)，還讓一家本就是細(xì)分市場(chǎng)龍頭的企業(yè)，大幅拓展了業(yè)務(wù)范圍，并與標(biāo)的公司形成協(xié)同效應(yīng)，使五新隧裝獲得第二增長(zhǎng)曲線。

單項(xiàng)冠軍企業(yè)，五新隧裝并購(gòu)正當(dāng)時(shí)

當(dāng)公司成為國(guó)內(nèi)某個(gè)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者后，要想讓公司的業(yè)績(jī)重新快速增長(zhǎng)，并購(gòu)和發(fā)展海外市場(chǎng)，就是最便捷的兩個(gè)方法。而這就是五新隧裝現(xiàn)在所在做的！

資料顯示，五新隧裝專業(yè)從事隧道施工與礦山開(kāi)采智能裝備的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，公司主要產(chǎn)品包括混凝土濕噴機(jī)/組、全電腦襯砌臺(tái)車(chē)、智能數(shù)字化澆筑襯砌臺(tái)車(chē)、鑿巖臺(tái)車(chē)、立拱裝藥臺(tái)車(chē)、防水板/鋼筋作業(yè)臺(tái)車(chē)等。

在2022年公布的第七批制造業(yè)單項(xiàng)冠軍企業(yè)（產(chǎn)品）中，五新隧裝隧道（隧洞）襯砌臺(tái)車(chē)喜獲此殊榮，獲評(píng)單項(xiàng)冠軍產(chǎn)品。據(jù)悉，制造業(yè)單項(xiàng)冠軍是指長(zhǎng)期專注于制造業(yè)某些細(xì)分產(chǎn)品市場(chǎng)，生產(chǎn)技術(shù)或工藝國(guó)際領(lǐng)先，單項(xiàng)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率位居全球或國(guó)內(nèi)前列的企業(yè)。另外，五新隧裝混凝土噴射機(jī)械手、隧道掘進(jìn)機(jī)等核心產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)也占據(jù)領(lǐng)先地位。

毫無(wú)疑問(wèn)，單項(xiàng)冠軍是一項(xiàng)殊榮，但也意味著，在隧道施工這一賽道，五新隧裝可能本身已經(jīng)是行業(yè)天花板之一了。既然已經(jīng)將縱深發(fā)展做到了極致，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行橫向擴(kuò)張也就順理成章了。

從目前資料來(lái)看，五新隧裝的橫向擴(kuò)張方向有二，一是大力發(fā)展海外業(yè)務(wù)，二是并購(gòu)。

海外業(yè)務(wù)方面，2025年上半年，五新隧裝完成海外代表處的注冊(cè)登記工作，為后續(xù)深入開(kāi)拓周邊國(guó)家市場(chǎng)、構(gòu)建本地化服務(wù)體系及代理商網(wǎng)絡(luò)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。此外，公司還參加了2025長(zhǎng)沙國(guó)際工程機(jī)械展覽會(huì)，集中展示了雙曲臂電腦鑿巖臺(tái)車(chē)WD200E、礦用智能掘進(jìn)鉆車(chē)WD561-Max等隧道施工與礦山開(kāi)采智能裝備，向國(guó)際客戶展現(xiàn)了公司的創(chuàng)新實(shí)力。

并購(gòu)方面，就是收購(gòu)興中科技和五新重工了，從公告來(lái)看，五新隧裝的此次收購(gòu)不僅能大幅增厚公司業(yè)績(jī)，還能拓展公司業(yè)務(wù)邊界，并與標(biāo)的公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，產(chǎn)生1+1+1>3的效果。

標(biāo)的公司做出業(yè)績(jī)承諾，將大幅增厚五新隧裝業(yè)績(jī)

根據(jù)五新隧裝《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)(三次修訂稿)》，興中科技2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.43億元、歸母凈利潤(rùn)2.29億元；五新重工2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.80億元、歸母凈利潤(rùn)1.02億元。兩家公司2024年歸母凈利潤(rùn)之和為3.31億元。

作為對(duì)比，五新隧裝2024年?duì)I收為7.99億元，歸母凈利潤(rùn)為1.05億元。經(jīng)五新隧裝測(cè)算，交易完成，合并興中科技、五新重工業(yè)績(jī)后，五新隧裝2024年的歸母凈利潤(rùn)將達(dá)到4.22億元，較當(dāng)前的1.05億元增長(zhǎng)超過(guò)300%。

而且，興中科技和五新重工兩家公司也做出了業(yè)績(jī)承諾。其中，興中科技承諾2025年-2027年凈利潤(rùn)將達(dá)到2.33億元、2.42億元、2.46億元；五新重工承諾2025年-2027年凈利潤(rùn)將達(dá)到潤(rùn)8,932.81萬(wàn)元、9,043.24萬(wàn)元、9,190.97萬(wàn)元。

協(xié)同效應(yīng)顯著，有望產(chǎn)生1+1+1>3的效果

五新隧裝此次并購(gòu)重組的好處并不僅限于增厚業(yè)績(jī)，由于三者實(shí)際上都屬于同一行業(yè)，所以三方將在原材料采購(gòu)、銷(xiāo)售、技術(shù)與生產(chǎn)等方面產(chǎn)生協(xié)同，實(shí)現(xiàn)1+1+1>3的效果。

采購(gòu)協(xié)同方面，五新隧裝公司及標(biāo)的公司在基礎(chǔ)原材料的使用方面存在高度重疊，具備顯著的規(guī)模采購(gòu)潛力。通過(guò)整合，有望進(jìn)一步優(yōu)化采購(gòu)成本，提高采購(gòu)管理效率。

銷(xiāo)售協(xié)同方面，五新隧裝、興中科技和五新重工各方產(chǎn)品均有應(yīng)用于鐵路、公路施工場(chǎng)景，并存在主要客戶重合，如中國(guó)中鐵、中國(guó)鐵建、中國(guó)電建、貴州路橋、四川路橋等。同時(shí)各主體在所在領(lǐng)域各有所長(zhǎng)，客戶也存在一定的差異性，下游客戶的交叉和互補(bǔ)有利于交易完成后客戶資源共享整合的快速落地。

技術(shù)與生產(chǎn)協(xié)同方面，上市公司及標(biāo)的公司均深耕裝備制造領(lǐng)域，具備共通的技術(shù)底層架構(gòu)，通過(guò)建立聯(lián)合研發(fā)機(jī)制，上市公司可聚焦行業(yè)共性關(guān)鍵技術(shù)難題，實(shí)現(xiàn)研發(fā)資源的高效整合、研發(fā)成果的快速轉(zhuǎn)化。同時(shí)，基于底層技術(shù)的相通性及部分生產(chǎn)工序的重疊，各方可在人員、設(shè)備及場(chǎng)地等生產(chǎn)要素上實(shí)現(xiàn)高效配置，提升整體資源利用率。

5A董秘團(tuán)隊(duì)：重組背后的“隱形引擎”

在重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目中，董秘通常是操盤(pán)手。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，五新隧裝此前榮獲北交所信披評(píng)級(jí)A級(jí)（最高級(jí)別）、五新隧裝董秘崔連蘋(píng)榮獲中上協(xié)5A董秘（最高級(jí)別）、董辦團(tuán)隊(duì)榮獲中上協(xié)“最佳實(shí)踐案例”（最高級(jí)別），由此可見(jiàn)，在崔連蘋(píng)帶領(lǐng)下的董辦團(tuán)隊(duì)以標(biāo)準(zhǔn)化的流程管理與高效的跨部門(mén)協(xié)同能力，為此次重組提供了堅(jiān)實(shí)支撐。尤其是對(duì)資本市場(chǎng)規(guī)則的深刻理解和精準(zhǔn)把握，確保了方案在創(chuàng)新與合規(guī)之間取得最佳平衡，贏得了市場(chǎng)及監(jiān)管的認(rèn)可，最終成為北交所首單獲批案例，為市場(chǎng)樹(shù)立了標(biāo)桿。

兩家標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同潛力顯著：興中科技在交通基建專用設(shè)備領(lǐng)域的產(chǎn)品和服務(wù)可與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)深度融合，增強(qiáng)鐵路、公路施工裝備綜合服務(wù)能力；五新重工則助力公司切入港口物流智能設(shè)備新賽道，打造第二增長(zhǎng)曲線。